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中国报业上市现状和问题研究（2）
作者：谢耘耕 日期：2008-9-9 字体：[大] [中] [小]
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（2）传媒买壳与借壳的作用
第一，实现从证券市场直接融资的目的。传媒企业买壳与借壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个"壳"的无形资本，并注入资产，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。
第二，快速进入证券市场，获得稳定的融资渠道。随着现代企业制度的建立，国内大批企业纷纷寻求上市。而管理层对企业上市进行规模控制，每年新上市的股票很少，对上市资格的旺盛需求和有限供给使直接上市成为一种稀缺牲的资源。既然传媒企业走直接上市的道路需要长时间的排队等候，通过控制现有上市公司这个捷径间接上市就存在着合理之处。
第三，保守商业秘密是传媒企业间接上市存在的一个重要原因。证券交易所为了保证上市公司的整体素质和对公众投资者负责，对公司上市有比较严格的要求，要求公司通过相应的审查，在上市后要求公司定期公告财务报告，对重大投资行为、人事变动、交易行为和诉讼必须及时披露。这样容易将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前。而报业集团通过买壳与借壳上市就可以规避此种限制，有利于保守自己的商业秘密。
第四，买壳上市巨大的新闻效应。随着我国证券市场规模的日益扩大和投资者队伍的不断壮大，上市公司伴随着其股票的买卖成为千万个投资者瞩目的对象。报业集团借壳上市的过程，往往就是一次大规模的免费广告活动，一级市场的包装宣传和二级市场的股票炒作，能为上市传媒带来巨大的广告效应，带动所隶属的传媒的知名度及竞争力的迅速提高，无形资产迅速提升。以《成都商报》为例，在该报借壳上市以后，整个《成都商报》的形象、知名度，都扩大很多，影响力开始越出西南地区，受到全国投资者的注意。
第五，获得上市公司的政策优势或经营特权。上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在沪深两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，并为其带来各种优惠政策和某些特许权，这些优惠政策和特许权也应成为新闻传媒决定购买行为和对象的一个考虑因素。
我国的资本市场上有很多的ST、PT公司，这些都是良好的壳资源（由于重组题材的存在，因此这些股票价格经常与业绩背道相驰）。对于那些想在海外市场融资的公司而言，在其他资本市场上也同样存在着很多的壳资源。
（3）买壳与借壳存在的隐患
一般来说，买壳上市是企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。近年来，买壳上市的成本总体上呈逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。1996年和1997年的案例中，只有15%左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65%的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有20%的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而更加恶化。换言之，买壳上市的成功率只有15%左右。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。
此外，买壳还有两大后遗症：一是壳资源本身的资产处置和人员安排可能将耗费大量的精力，付出大量的成本；二是壳资源不干净，一般都有大量的负债。如果中国证监会对于"壳"公司业务的独立性、关联交易不认可，买了壳还可能在很长时间内都融不了资。要想甩掉包袱，还要付出额外的成本，可谓进退维艰。
我们认为，随着传媒体制改革的不断深化，今后报业集团进入融资市场，政府将提供更多的政策支持，直接上市的门槛会相应降低，能够争取直接上市的报业集团应尽量争取直接上市。
3．分拆上市
分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市传媒公司或者尚未上市的传媒集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市传媒公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
分拆上市属于资本收缩范畴，将一个法人分拆为两个独立法人，是吸收合并的逆操作。它既能像公司分立那样使分支机构独立，又能以"部分IPO（首次公开发行）"的方式从资本市场募集资金。分拆上市也是公司紧缩技术中最早被国内公司所运用的资本运作手段。
1998年11月11日，默多克的新闻集团将其下属的FOX娱乐公司分拆，在美国纽约上市，每股价格为23．50美元，目的是想"解放"电视和电影资产的价值。上市时，公司业务主要包括影视娱乐、电视播放、有线电视节目生产等，共融资28亿美元。成为当时美国第三大IPO案例。
2004年年初的TOM集团将其子公司TOM在线改名为TOM Online Inc．分拆上市，以普通股或美国预托证券形式全球发售共10亿股普通股。每份美国预托证券相当于80股普通股。全球发售的10亿股普通股当中，将于香港公开发售1亿股普通股，国际及美国则以普通股或美国预托证券发售余下的9亿股普通股，融资约1.9亿美元。TOM在线分拆上市后，收益达到9.89亿港元，其中的一次性非经营项目的收益达到7.18亿元。
通过对分拆上市概念的分析，我们可以发现，分拆上市在资产规模上并没有使传媒公司变小，相反，它使传媒总公司控制的资产规模扩大。国外学术界之所以把分拆上市也看作是传媒公司紧缩的一种，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个意义上分析，分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。
随着全资子公司部分股权的公开出售，相应会有一些变化发生。在这个新生的公司实体（控股子公司）中资产的管理运作系统将会重新组建。子公司的市场价值开始体现。子公司要作为一个独立实体发布业绩公告，接受市场投资者和金融专家的分析和评估。关系到该公司价值的公开信息会有助于该公司的业绩改善。对公司管理层而言，把报酬与公开发行股票的表现相联系将会有助于提高管理者的积极性。另外由于子公司部分股权已上市，母公司如想再出售其余股权则会比较容易以合适的价格寻找到合适的买家。